1. Objet

   1. Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») définissent les conditions de vente des équipements et des éventuels services associés (les « Services ») de la Société FERTINNOV (« Société ») auprès de ses clients professionnels exploitants agricoles (« Client »), ci-après désignés individuellement ou collectivement la ou les « Partie(s) ».

   2. Toute demande d’un Client auprès de la Société implique l’acceptation sans réserve des CGV, la renonciation expresse à ses éventuelles conditions générales d’achat, et annule tout autre document ou échange antérieur portant sur la Commande (telle que définie ci-après), ou postérieur et non formalisé par un avenant exprès, écrit et signé des deux Parties.

   3. La Société se réserve le droit de modifier à tout moment et sans notification préalable les CGV, qui s’appliqueront à toute nouvelle Commande, même liée par quelque moyen que ce soit à une Commande antérieure, et invite le Client à en prendre connaissance dans leur intégralité à chacune de ses Commandes. 

   4. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir de tout ou partie de l’un des droits quelconques qui lui est conféré au titre des CGV ne peut valoir renonciation à se prévaloir ultérieurement desdits droits. 

   5. Si l’une des clauses des CGV se révélait illégale pour quelque motif que ce soit, seules la ou les clauses en cause seraient réputées non écrites, les CGV étant maintenues intégralement dans toutes ses autres dispositions.

2. Pré-Commande

La Société conçoit un Equipement innovant en phase de développement et propose à ses Clients de commander des Equipements avant leur mise effective sur le marché, afin de réserver des Equipements disponibles lorsque ceux-ci seront disponible à vente.

Dans l’hypothèse où le Client a adressé un bon de pré-commande à la Société qui a été expressément accepté par celle-ci (la « Pré-Commande »), le Client comprend et accepte que :

• La date de mise à dispositions sur le marché des Equipements est indicative et ne peut être garantie par la Société. Aussi, la Société le tiendra informé de l’avancée de la mise sur le marché des Equipements mais ne garantit aucune date de livraison ;

• L’Equipement livré pourra avoir subi des modifications par rapport à la version présentée lors de la conclusion de la Pré-Commande ;

• L’Equipement peut ne jamais être mis sur le marché.

En conséquence, le Client pourra résilier la Pré-Commande par courrier recommandé avec demande d’avis de réception dans les trente (30) jours suivant la réception d’une notification de la Société l’informant de :

• Modifications substantielles de l’Equipement objet de la Pré-Commande (c’est-à-dire de modifications telles que l’Equipement n’est plus apte à remplir les fonctionnalités initialement présentées par la Société) ;

• L’absence de mise sur le marché de l’Equipement pour quelque raison que ce soit, y compris sur décision discrétionnaire de la Société.

A défaut d’une telle résiliation, la Pré-Commande engage de façon ferme et définitive le Client au sens d’une Commande telle que définie ci-après, dans les termes et conditions des présentes CGV.

1. Présentation des Equipements 

La Société propose à ses Clients la vente, l’installation et la maintenance des équipements visés au Devis (tel que défini ci-après) (les « Equipements »).

1. Installation des Equipements

   1. Le choix de l’implantation et des capacités de traitement des Equipements, de stockage des effluents traités et du mode d’acheminement des effluents jusqu’aux Equipements relève de la seule initiative et responsabilité du Client. Notamment, le Client est seul responsable de l’adéquation des bâtiments au sein desquels sont installées les Equipements avec l’usage de ces derniers et avec les recommandations et règlementations en la matière. Le Client comprend et reconnaît expressément que la capacité de traitement des Equipements dépend de différents facteurs propres à l’exploitation du Client et que cette capacité ne peut être garantie par la Société.

   2.  Les Parties conviennent aux termes du Devis de la date indicative et des conditions d’installation des Equipements par la Société et des prérequis à respecter par le Client (par ex., gros œuvre, mise aux normes d’installation, arrivées d’eau, installation électrique, ligne d’évacuation de la phase liquide (si non comprise dans le devis), etc.) (les « Prérequis »). Le Client s’engage expressément à respecter et réaliser ou faire réaliser les Prérequis conformément au Devis avant la date convenue d’installation. A défaut, la Société pourra refuser l’installation et annuler la Commande sans que sa responsabilité puisse être recherchée à ce titre et sans préjudice de tout dommage dont la Société pourrait recherche réparation. 

   3. La maintenance des Equipements pourra être réalisée par la Société à la demande du Client, sur réalisation préalable d’un devis correspondant et de l’acceptation préalable des termes et modalités de la Maintenance par le Client. 

2. Commande

   1. Le Client s’engage à communiquer en temps utiles à la Société toute information nécessaire à l’établissement du Devis, et à tout moment, à la bonne exécution de la Commande (telle que définie ci-après).

   2. Sur la base des informations communiquées par le Client, la Société adresse au Client un devis et les spécifications techniques des Equipements (le « Devis ») et les présentes CGV.

   3. Le Devis est valable un (1) mois à compter de sa date d’émission par la Société au Client. 

   4. Durant sa période de validité, le Client retourne à la Société le Devis et les CGV signés, paraphés, datés ou un bon de commande édité par le Client visant expressément et sans réserve le Devis et les CGV (le « Bon de Commande ») accompagné du paiement de tout éventuel acompte (la « Commande »).

   5. En cas de divergence entre le Bon de Commande et les CGV et/ou le Devis, ces derniers prévaudront. 

   6. A réception par la Société du Bon de Commande, la Commande est réputée ferme et définitive et ne peut plus être modifiée ou annulée par le Client. Dans le cas où un acompte est prévu au Devis, la Société ne commencera l’exécution de la Commande qu’à réception du paiement dudit acompte.

3. Prix

Les prix (ou à défaut le mode de calcul du prix) des Equipements et services associés ainsi que les éventuelles réductions de prix, et tous frais supplémentaires susceptibles d’être exigibles par la Société, sont communiqués au Client par la Société aux termes du Devis, en euros, toutes taxes comprises ou hors taxe le cas échéant, et hors charges externes de toute nature (le « Prix »).

1. Conditions de règlement

   1. Sauf dispositions contraires préalablement et expressément convenues par les Parties, chaque facture est adressée par tout moyen (électronique ou postal) et payable conformément aux mentions figurant sur ladite facture (les éventuelles factures d’acompte sont payables à réception). Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé, sauf mention contraire à la Commande.

   2. En cas d’annulation de l’assurance-crédit du Client, la Société se réserve le droit d’exiger sans délai le paiement de l’intégralité du Prix.

   3. En cas de non-paiement d’une seule facture à son échéance liée à une Commande en cours et/ou une Commande antérieure, la Société se réserve le droit de suspendre l’exécution des obligations mises à sa charge au titre de la Commande en cours, et notamment de suspendre la Livraison (telle que définie ci-après) ou l’installation des Equipements, et ce, jusqu’au paiement complet et effectif de la facture concernée.

   4. Les factures non payées à leur échéance porteront intérêt à compter de leur date d'exigibilité et sans notification, sur la base d’un taux égal à trois (3) fois le taux légal en vigueur, augmenté de cinq (5) points de pourcentage. 

Conformément aux dispositions de l’article L.441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement pourra emporter de plein droit l’application au Client d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de quarante (40) euros, sans préjudice des droits de la Société de rechercher auprès de toute juridiction compétente une indemnisation au titre des frais engagés pour recouvrer auprès de Client toute somme non acquittée en temps utile.

1. Livraison – transfert des risques

   1. Sauf accord contraire exprès des Parties, le transport est à la charge et aux risques de la Société. L’Equipement est réputé livré lors de la mise à disposition de l’Equipement au Client au lieu de livraison convenu à la Commande (ou tout autre lieu préalablement et expressément convenu par les Parties), sans le déchargement qui est réalisé par le Client à ses frais et risques (la « Livraison »). 

   2. Tout Equipement n’ayant pas fait l‘objet de réserves (i) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les trois (3) jours de sa réception effective auprès du transporteur le cas échéant, conformément à l’article L.133-3 du Code de commerce, et dont copie sera adressée simultanément à la Société, ou (ii) au procès-verbal de réception, sera considéré accepté sans réserve par le Client. En absence de réserve dans ces délais, la livraison est réputée acceptée sans réserve. En cas de constatation de vices ou anomalies lors de la réception auprès du transporteur, le Client s’engage à (i) permettre à la Société de procéder à toute constatation desdites vices et anomalies et (ii) ne pas intervenir directement ou indirectement.

   3. Les délais de Livraison ne sont communiqués qu’à titre indicatif par la Société qui fera ses meilleurs efforts pour respecter les délais indiqués à la Commande. 

Toute Livraison postérieure à la date indiquée à la Commande, pour quelque raison que ce soit, ne donnera pas le droit au Client d’annuler la vente, ni de refuser l’Equipement commandé. Aucun retard de Livraison ne pourra engager la responsabilité de la Société, sous réserve de dispositions légales impératives applicables.

1. A compter de la Livraison et jusqu’à l’intervention de la Société pour l’installation, le Client s’engage à conserver les Equipements conformément aux instructions de stockage de la Société.

1. Réserve de propriété

   1. Le transfert de propriété de tout Equipement est soumis : 

• au complet respect par le Client de ses engagements au titre de la Commande et des CGV ; et  

• à l’encaissement effectif par la Société de l’intégralité du Prix correspondant, même en cas d’octroi de délais de paiement. 

1. Le Client s’interdit de porter atteinte et/ou de disposer de tout Equipement tant que le Prix n’a pas été intégralement payé à la Société, et s’engage à opposer aux tiers la réserve de propriété de la Société en toute circonstance.

1. Garanties

   1. Le Client bénéficie des garanties de délivrance conforme (à compter de la signature du procès-verbal de réception) et des vices cachés, conformément aux dispositions du Code civil. Les pièces d’usure, telles que listées dans la notice fournie avec l’Equipement lors de la Livraison, sont exclues du bénéfice de toute garantie.

Sous réserve des dispositions impératives applicables, le Client ne bénéficiera d’aucune autre garantie légale, commerciale, implicite et/ou non expressément mentionnée aux présentes. 

En cas de mise en œuvre d’une garantie dont il bénéficie conformément et dans les limites de la loi applicable, le Client s’engage à en informer la Société dans les meilleurs délais, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception, ainsi qu’à saisir son assureur le cas échéant. La Société lui communiquera la procédure à suivre. Aucun retour ne pourra être effectué sans l’accord préalable, exprès et écrit de la Société. La garantie ne donne droit à aucune indemnité en espèces ou en nature pour immobilisation de l’Equipement pendant la durée de la garantie. L’immobilisation n’aura pas pour effet de prolonger la durée de garantie de la durée d’immobilisation.

1. Sous réserve des dispositions impératives applicables, toute garantie est exclue en cas (i) de défaut de paiement par le Client, (ii) d’utilisation anormale  (par ex. traitement d’un débit d’effluents supérieur au débit indiqué par la Société ou d’effluents dont la composition est non conforme aux instructions de la Société) et/ou non conforme des Equipements aux CGV, à leur destination, à la documentation fournie par la Société et/ou à la règlementation applicable, (iii) de mauvaise manipulation des Equipements ou de changement d’emplacement, d’agencement ou de configuration des Equipements sans accord préalable de la Société, (iv) de modification ou altération volontaire, même mineure, des Equipements, (v) de combinaison des Equipements avec un ou des éléments quels qu’ils soient non fournis ou certifiés par la Société résultant au dysfonctionnement des Equipements et/ou à la violation de droits de tiers, (vi) d’intervention d’un tiers non habilité par la Société pour une réparation et/ou toute opération portant sur les Equipements, (vii) de négligence du Client ; (viii) de choix de l’emplacement d’installation inadaptés aux Equipements, (ix) de défaut d’entretien des Equipements, (x) de l’usure normale des Equipements, (xi) de non-respect des Prérequis, (xii) en cas d’installation des Equipements sur un réseau électrique ou sur des bâtiments/installations non conformes aux normes applicables, (xiii) de refus d’intervention de la Société pour une opération de maintenance, contrôle ou réparation,(xiv) de mauvaise évaluation des capacités nécessaires de stockage de la fosse à effluents, notamment auprès des structures de conseil (par ex. les chambres d’agriculture), ou (xv) de force majeure.

2.  Le Client reconnait et accepte que les capacités de fonctionnement des Equipements dépendent de facteurs propres à la nature de l’exploitation et des effluents traités par le Client. En conséquence, le Client comprend et accepte expressément que la Société n’est tenue à aucune obligation de résultat quant aux débits d’effluents pouvant être traités et/ou quant aux caractéristiques et à la composition des effluents traitées et/ou quant aux volumes nécessaires au stockage des effluents traités par les Equipements. 

1. Assurances 

Les Parties déclarent être assurées pour leur responsabilité civile professionnelle ainsi qu’avoir souscrit à toute assurance légalement obligatoire dans le cadre de leur activité au titre de la Commande, et ce, auprès d’une compagnie notoirement solvable. 

Les Parties s’engagent à maintenir cette couverture d’assurance pendant toute la durée de la Commande et à en justifier à première demande de l’autre Partie.

1. Responsabilité

   1. Le Client accepte expressément que la Société ne pourra être tenue que des préjudices immédiats et directs résultant d’une inexécution ou mauvaise exécution contractuelle, à l’exclusion de tout préjudice indirect et/ou immatériel subi (tels que la perte de chance, de données, d’exploitation, de chiffre d’affaires, l’atteinte à l’image, etc.).   

   2. La Société rappelle au Client qu’il est seul et pleinement responsable de l’utilisation des Equipements. Le Client est seul responsable de son parfait respect de toute législation applicable, notamment les normes environnementales visant à lutter contre la pollution. La responsabilité de la Société ne saurait en aucun cas être engagée en cas de manquement par le Client à tout ou partie de la législation applicable à tout ou partie de ses activités.  

   3. Les plans, études ou recommandations d’installation des Equipements sont fournis à titre indicatif par la Société au Client qui est seul décisionnaire de l’implantation et l’installation des Equipements. 

   4. Sous réserve des dispositions impératives applicables, la Société ne saurait notamment être responsable d’un dommage quel qu’il soit ayant pour cause le choix de l’Equipement et/ou un ou plusieurs des éléments visés aux points (ii) à (xi) de l’Article 9.3 ci-dessus. En tout état de cause, il est expressément convenu entre les Parties que le total toutes causes confondues des indemnités, dommages et intérêts, frais de toute nature qui seraient supportés ou versés par la Société en faveur du Client en application d’une décision de justice définitive ou d’un accord transactionnel préalablement accepté par la Société, ne pourra excéder un plafond global tous litiges confondus d’un montant égal au Prix hors taxes effectivement encaissé par la Société de la Commande objet du litige.

   5. Conformément aux dispositions de l’article 2254 du Code civil, toute action, contestation ou demande de toute du Client auprès de la Société, relative à l’exécution de la Commande, devra intervenir dans un délai maximum d’un (1) an à compter de la connaissance par le Client, ou du moment où ce dernier aurait dû connaitre les faits lui permettant d’exercer l’action, sous peine d’irrecevabilité par forclusion.

2. Propriété Intellectuelle

   1. La Société est titulaire et/ou investie des droits de propriété intellectuelle portant sur :

• tout support de communication sous quelques forme et nature que ce soient (notamment les supports promotionnels, tout site Internet, la documentation commerciale et les conditions d’utilisation) et/ou tout signe distinctif (notamment les marques), utilisés par la Société dans l’exercice de ses activités ; et/ou 

• son savoir-faire. 

1. les Equipements (notamment les éventuels titres de dessins et modèles, droits patrimoniaux d’auteur portant sur toute création éventuellement originale au sens du Code de la propriété intellectuelle et/ou brevet) (ci-après les « Droits de Propriété Intellectuelle de la Société ») Sauf accord contraire préalable exprès écrit entre les Parties, le Client reconnaît et accepte que la Commande n’emporte aucune cession ou concession à son profit du savoir-faire et/ou des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société, y compris dans le cas où la fourniture et/ou l’installation d’un Equipement conduirait la Société à modifier en tout ou partie l’Equipement.

La Société garantit le Client qu’à sa connaissance, au jour de la livraison des Equipements, les Equipements ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, aucune autre garantie n’étant consentie au titre de la propriété intellectuelle par la Société.

1. Sauf accord préalable écrit et exprès de la Société et sans préjudice des droits qui lui sont accordés par la loi applicable, le Client n’est pas autorisé : 

• à reproduire et/ou représenter les éléments visés à l’Article 12.1 ; et 

• à déclarer et/ou déposer des demandes de titre de protection par le droit de la propriété intellectuelle devant une autorité quelle qu’elle soit, y compris à l’étranger, portant sur tout ou partie de ces éléments.

1. Confidentialité

Le Client s’engage à respecter une obligation de confidentialité à l’égard des informations communiquées par la Société (notamment concernant l’organisation, les techniques commerciales et le savoir-faire de la Société) et/ou dont il aurait connaissance au cours de l’établissement et/ou de l’exécution d’une Commande.  

1. Force majeure

   1. En cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, les obligations des Parties, au titre de la Commande, seront suspendues pendant la durée du cas de force majeure et reprendront dès la cessation de ce dernier. 

   2. L’inexécution d’une Commande imputable à un cas de force majeure ne pourra faire l’objet d’aucun recours. En cas de survenance d’un tel événement empêchant la Société de respecter ses engagements, la Société s’engage à en informer le Client dans les plus brefs délais.  

   3. Les Parties pourront librement résilier la Commande en cas de persistance du cas de force majeure au-delà de soixante (60) jours à compter de la survenance du cas de force majeure, sans qu’aucune Partie ne puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts.

2. Données Personnelles 

   1. Le Client reconnaît et accepte expressément que les données à caractère personnel collectées par la Société (i.e. toute information relative à une personne physique identifiée ou qui peut être identifiée, directement ou indirectement, par référence à un numéro d’identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres, ci-après, les « Données Personnelles ») lors de l’établissement et de l’exécution de la Commande feront l’objet d’un traitement automatisé par la Société  dans le respect des dispositions du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le « RGPD ») et de la Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée par la Loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles (ci-après désignés ensemble avec toute autre texte applicable à la protection des Données Personnelles, la « Règlementation Applicable »), pour la gestion des relations clients et prospects, ainsi que l’exécution de la Commande et de ses suites, ainsi que des éventuels Services, par le personnel de la Société, de ses sous-traitants et prestataires en charge de l’exécution de la Commande. 

   2. Les Données Personnelles collectées par la Société portent sur les noms, prénoms, numéro de téléphone, numéro de télécopie, adresse de messagerie électronique et adresse postale des personnes concernées.

   3. La durée de conservation des Données Personnelles ne peut dépasser trois (3) années après la fin de l’exécution de la dernière Commande du Client et/ou du dernier contact émanant du Client.  Dans le cadre de l’établissement et de l’exécution de la Commande, les Données Personnelles peuvent être communiquées par la Société à : 

• tout sous-traitant présentant les garanties appropriées au regard de la Règlementation Applicable ; 

• toute société contrôlée par la Société, contrôlant la Société ou sous contrôle commun au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

La Société peut devoir communiquer tout ou partie des Données Personnelles à des autorités judiciaires ou administrations compétentes en application du droit applicable ou dans le cadre de décisions impératives. La Société s’engage à limiter la communication des Données Personnelles à ce qui est expressément et limitativement requis.

1. Les personnes concernées bénéficient des droits d’opposition au traitement et à la prise de décision individuelle automatisée, d’accès, d’effacement, de rectification, de limitation du traitement, et de portabilité des Données Personnelles, ainsi que du droit d’introduire une réclamation auprès d’une autorité de contrôle. 

2. Les personnes concernées exercent leurs droits au titre du présent Article en s’adressant à la Société aux adresses postale ou électronique figurant au pied des présentes.

1. Résolution pour faute

   1. Sans préjudice des autres dispositions des CGV et de tous dommages-intérêts auxquels pourrait prétendre la Partie non défaillante, chacune des Parties pourra résoudre toute Commande de façon anticipée en cas d’inexécution par l’autre Partie d’une des obligations lui incombant au titre de la Commande. 

   2. La résolution prendra effet de plein droit quinze (15) jours calendaires après réception ou première présentation d’une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Partie défaillante, et restée infructueuse. 

2. Élection de domicile – droit applicable – juridictions compétentes

   1. Les Parties font élection de domicile à leur domicile ou siège social.

   2. La Commande et les CGV sont soumises à la loi française. Les Parties excluent expressément l’application de l’ensemble des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980.

   3. En cas de litige, les Parties rechercheront une solution amiable en notifiant à l’autre Partie par courrier recommandé avec demande d’avis de réception sa volonté de faire valoir cette clause. 

A l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la réception dudit courrier, sans réponse de l’autre Partie et/ou faute d’être parvenu à un accord amiable, chaque Partie pourra soumettre le litige aux juridictions compétentes du ressort de la Cour d’appel de Rennes (France) exclusivement, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel(s) en garantie.